Франшизы месяца:

Бесплатный бизнес-подбор

Мы подберем для Вас лучшее предложение по открытию бизнеса за 14 секунд

Начать

Открываем собственный бизнес в Германии

Открываем собственный бизнес в Германии

Германия привлекает бизнесменов со всего мира по нескольким причинам. В этой стране нет существенных ограничений в отношении иностранного капитала как по финансам, так и по валюте, в которой совершаются операции, кроме обязанности компании регистрировать в местных банках все операции по переводу средств в другие страны и из других стран.

Открыть собственную компанию в этой стране может любой желающий, обладающий достаточным капиталом и/или навыками, вне зависимости от места своего проживания.

В Германии предприниматели подразделяются на две группы – собственно бизнесмены (Kaufleute) и представители «свободных профессий» (Freiberufler). Все они рассматриваются как владельцы собственных компаний.

Формы собственности

Для представителей первой группы в Германии существуют разнообразные виды организации товариществ и компаний. При их выборе имейте в виду, что для больших компаний лучше предпочесть корпоративные формы собственности: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество (эти две формы используются чаще всего), акционерно-коммандитное товарищество (реже используемая форма).

Корпоративная компания выступает как юридическое лицо. Это означает, что держателем прав и обязательств является не каждый отдельно взятый акционер, а само предприятие. От имени компании заключаются контракты, она владеет активами и уплачивает налоги. При этом ответственность ограничивается деловыми активами (в том числе и акционерным капиталом).

Рассмотрим две самых популярных структуры таких компаний.

Акционерное общество

Акционерное общество (Aktiengesellschaft, сокращенно AG). Эта форма более характерна для крупных компаний. Такая компания является юридическим лицом и имеет трехступенчатую структуру – общее собрание акционеров, правление и наблюдательный совет. Акционеры принимают решения по наиболее важным вопросам.

Правление осуществляет текущее руководство, созывает ежегодные собрания акционеров и отчитывается раз в квартал перед наблюдательным советом, который назначает членов правления и его председателя. В свою очередь наблюдательный совет состоит из представителей акционеров, рабочих и служащих компании.

Он осуществляет контроль над правлением, согласовывает проведение крупных мероприятий, проверяет имущество общества и, в случае необходимости, созывает собрание акционеров.

Акционерное общество как юридическое лицо имеет определенные обязательности. Например, оно должно ежегодно публиковать финансовую отчетность.

Минимальное количество его участников составляет пять человек, которые могут при этом быть юридическими лицами. В состав правления должен входить минимум один человек (при этом он не может быть юридическим лицом).

Минимальный состав наблюдательного совета – три человека, причем они не могут быть одновременно и членами правления. Для компаний со штатом свыше 500 человек не менее трети членов совета должны выбираться на основании голосования рабочих и служащих предприятия.

Закон об акционерных обществах в редакции от 1985 года определяет минимальный размер акционерного капитала в 50 тысяч евро, из которых 4/7 необходимо внести до подачи на регистрацию компании. Номинальная стоимость акции составляет при этом минимум 50 евро.

Для регистрации акционерного общества в Германии необходимо предоставить устав компании (где указано ее название и месторасположение, размер и структура акционерного капитала, а также цели общества), документы, касающиеся денежных вкладов участников в капитал общества, документ об утверждении членов наблюдательного совета и правления, справку из банка о внесении необходимой суммы в уставной капитал, разрешение государственных органов (если оно требуется) и справку из налоговой службы об уплате налога на оборотный капитал.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung , сокращенно GmbH). Это самая распространенная форма общества для гибридных товариществ, которые создаются с участием отечественного капитала. Такая компания должна быть обязательно основана на территории Германии.

Большинство предпринимателей, открывающих средние и малые фирмы, а также дочерние компании, выбирают форму GmbH, так как она отличается более простой системой оформления, нежели акционерное общество, и при этом имеет все преимущества последнего. Общество с ограниченной ответственностью обладает юридическим статусом и всеми правами и обязанностями, которые с этим связаны.

Участники этого общества не несут никаких должностных обязательств, помимо долевого участия. GmbH обладает некоторыми свойствами коммандитного и полного товариществ. В частности, оно не обязано опубликовывать отчетность. С другой стороны, в случае превышения капитала более чем на 61 миллион евро, увеличения количества членов сверх пяти тысяч и объема продаж свыше 125 миллионов евро, на общество с ограниченной ответственностью начинают распространяться требования, предъявляемые к акционерному обществу.

Если количество работников GmbH превышает 500 человек, для формирования его совета действует то же правило, что и в случае с AG (см. выше). Допускается и единоличное владение ООО (так называемое Ein - Mann - GmbH) одним физическим или юридическим лицом.

Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 25 тысяч евро, а минимальный размер доли (пая) – 250 евро. Часть средств, так же как и в случае с акционерным обществом, надо внести до регистрации компании. Для GmbH эта сумма составляет не менее 25 % от суммы пая. А размер первоначального взноса в уставной капитал, который необходим для регистрации общества, равен половине самого капитала – не менее 12 500 евро.

Если компания имеет единоличного владельца, то придется внести уставной капитал в полном размере. При частичном взносе на невнесенную часть необходимо предоставить банковскую гарантию или вексель.

В структуру управления общества с ограниченной ответственностью в Германии входит правление во главе с распорядителями-управляющими и общее собрание членов общества, которые определяют членов правления. Самые важные для компании решения принимаются общим собранием участников. Распорядителями могут стать не только пайщики, но те, кто к ним не относится. Общество возглавляет один или несколько (с одним главным) управляющих, которые также могут не являться пайщиками.

Самым важным документом для создания общества с ограниченной ответственностью является договор его членов (в случае создания Ein - Mann - GmbH в таком договоре нет необходимости). Этот договор включает в себя следующие пункты: название компании, ее месторасположение, сфера деятельности общества, размер уставного капитала, срок действия договора или работы предприятий (определенный или неограниченный), процедура роспуска (этот пункт не является обязательным). Договор заверяется нотариально.

Кроме того, вместе с договором необходимо предоставить: заявление, подписанное всеми управляющими; соглашение пайщиков общества о назначении управляющих; свидетельства управляющих о том, что против них не применялись никакие санкции, ограничивающие их право управления; список пайщиков с их адресами; банковскую справку о внесении на счет необходимой суммы; свидетельство из налоговой службы об уплате налога на оперирование капиталами. Компании, которые обязаны получить еще и государственное разрешение на осуществление своей деятельности (транспортные агентства, службы такси, финансовые посредники, маклеры по недвижимости, гостиницы и т. д.), должны также предоставить копию этого разрешения.

Если в уставной капитал компании входят имущественные ценности и права, то для ее регистрации необходимо предоставить отчет по вносимому имуществу за подписью всех учредителей. В нем указывается имущество и права с обоснованием их стоимости (на основании заключений независимых налоговых консультантов и бухгалтеров, счетов, подтверждений прав на интеллектуальную собственность, заключенных договоров и пр.). Весь этот пакет документов подается в Торговый суд (Amtsgericht), который, в свою очередь, отправляет документы на экспертизу в местную торговую палату. Затем компания вносится в Торговый реестр (Kommanditgesellschaft) и получает регистрационный лист, где указано название и предмет деятельности общества, его месторасположение, размер уставного капитала, фамилии и адреса пайщиков, имена распорядителей. Собственно говоря, с этого момента начинается существование компании как юридического лица со всеми его правами и обязанностями. Вся информация из регистрационного листа должна быть опубликована в федеральном официальном периодическом издании «Bundesanzeiger».

Регистрация общества с ограниченной ответственностью обойдется в 1500 евро. Кроме Торгового реестра, информация о фирме предоставляется в Управление по надзору за предпринимательской деятельностью (Gewerbeaufsichtsrat), в Центральный земельный банк (это не распространяется на компании с капиталом менее 5000 евро), в местную финансовую службу (Finanzamt) и в органы социального обеспечения. Компания также должна в обязательном порядке стать членом региональной торговой палаты.

К другим распространенным в Германии формам организации предпринимательской деятельности относятся следующие виды партнерств.

Партнерство с неограниченной ответственностью

Партнерство с неограниченной ответственностью (offene Handelsgesellschaft). Все без исключения участники такой компании наделены полной ответственностью. Эта форма организации не имеет юридического статуса, хотя и обладает такими же правами и льготами, что и юридические лица. То есть такая компания может подавать иски, выступать ответчиком, приобретать во владение имущество.

При этом ей нет необходимости опубликовывать финансовую отчетность и регистрироваться. Членами такого товарищества могут стать граждане других государств и различные юридические лица (кроме владельцев и партнеров в других компаниях, которые занимаются аналогичной деятельностью на территории ФРГ). Количество участников в полном товариществе и размеры их вкладов не ограничены. Если один из членов выходит из товарищества, это означает прекращение его участия в нем (если в договоре не оговорено иное). Решения принимаются участниками товарищества совместно, по общей договоренности.

Коммандитное товарищество

Коммандитное товарищество (сокращенно Kommanditgesellschaft, CoKG). Такая форма организации не является юридическим лицом. Это означает, что для нее не является обязательной публикация отчетности. Ответственность одного или нескольких товарищей (коммандитистов) перед кредиторами ограничена размерами вклада, а ответственность других членов не ограничена ничем (так называемые полностью ответственные товарищи).

Для образования такой компании необходимо наличие минимум двух полных коммандитистов. Правила, обязанности, ответственность такой организации совпадают с теми, которые действуют для полного общества. Члены CoKG принимают участие во всех доходах и расходах компании. Однако они не участвуют в правлении, их имена не могут фигурировать в названии компании, и они не имеют полномочий в ее представлении, в отличие от товарищей с полной ответственностью.

Корпоративное партнерство

Корпоративное партнерство (сокращенно GmbH & Co.KG – совмещение формы общества с ограниченной ответственностью с элементами коммандитного товарищества). От коммандитного товарищества эта форма организации отличается тем, что ответственность ограниченных партнеров (Kommandisten) ограничены их акцией капитала товарищества. По сути это гибридная форма организации бизнеса, которая подходит предпринимателям, желающим уменьшить собственную ответственность. При этом предприятие сохраняет определенную гибкость. GmbH & Co.KG оптимально подходит для небольших фирм и семейных компаний.

Корпоративное партнерство создается путем заключения соглашения о сотрудничестве между главным партнером и ограниченными участниками. Оно должно быть внесено в коммерческий реестр и зарегистрировано в местном торговом представительстве. Для этого все партнеры подают заявку, которая заверяется нотариусом. Расходы на регистрацию такой компании составляют около 400 евро.

Малый бизнес в Германии

Малый бизнес в Германии

Для регистрации малого бизнеса в Германии действует упрощенная система. Таким фирмам необходимо лишь стать на учет в местном торговом представительстве. Существует множество критериев для классификации малого бизнеса. Однако чаще под малым бизнесом подразумеваются компании, чей ежегодный товарооборот не превышает 250 тысяч евро, а прибыль составляет менее 25 тысяч евро в год.

Помимо вышеперечисленных, в Германии существует еще одна официальная форма организации собственного бизнеса, не имеющая аналогов в России, – Freiberufler. Она подходит тем, кто не хочет или не имеет возможности открыть относительно крупную компанию, но при этом обладает подходящими навыками и умениями, которые позволяют им работать самостоятельно и независимо, получая при этом определенный доход. В таком случае предприниматель может зарегистрироваться в качестве Freiberufler в налоговой службе и, в некоторых случаях, в профессиональной ассоциации, соответствующей сфере его деятельности.

Такой человек с юридической точки зрения является бизнесменом: он работает сам на себя и зарабатывает деньги (формально похоже на российского индивидуального предпринимателя). С другой стороны, род его деятельности, согласно немецкому законодательству, не попадает под определение «предпринимательство». « Freiberufler » переводится на русский язык как «представители свободных профессий», которые обладают высокой квалификацией, знаниями и опытом. Если обычные бизнесмены в Германии платят подоходный налог, налог на добавочную стоимость и налог на ведение предпринимательской деятельности, то представители «свободных профессий» освобождаются от уплаты последнего.

Freiberufler имеет много общего с фрилансером, однако между этими двумя формами предпринимательства есть определенные отличия. Так, Freiberufler обязан иметь специальное образование в той сфере, в которой он работает. Он может работать на чужую компанию или на себя, но не имеет права наравне со своей основной деятельностью продавать продукты не собственного труда, иначе его бизнес уже расценивается как частное предпринимательство и облагается дополнительным налогом. Безусловно, индивидуальному предпринимателю выгоднее работать как Freiberufler, коих в Германии насчитывается более одного миллиона. В совокупности они создают для страны три миллиона рабочих мест, так как представители «свободных профессий» имеют право нанимать работников себе в помощь. В спорных случаях решение о том, является ли ваш бизнес предпринимательством или «свободной профессией», принимает финансовая служба (Finanzamt). Список профессий, подпадающих по категорию «свободных», включает в себя врачей и специалистов, связанных с медициной (в том числе психологи, акушеры, массажисты, ветеринары, спасатели, сиделки и т. д.), с юридическими науками (нотариусы, адвокаты, консультанты), с творческой деятельностью (дизайнеры, актеры, танцоры, конструкторы, фотографы, художники, писатели и т. д.), с публицистикой (журналисты, историки, переводчики), с техническими, педагогическими и экономическими специальностями.

Сысоева Лилия
(с) www.openbusiness.ru - портал бизнес-планов и руководств