Франшизы месяца:

Бесплатный бизнес-подбор

Мы подберем для Вас лучшее предложение по открытию бизнеса за 14 секунд

Начать

Все об открытии бизнеса в Люксембурге

Все об открытии бизнеса в Люксембурге

Закон о корпорациях и компаниях в Люксембурге

В законодательстве Люксембурга признаны шесть основых типов коммерческих компаний:

· Открытая публичная компания с ограниченной ответственностью (SA)

· Частная компания с ограниченной ответственностью (Sarl)

· Товарищество (SNC)

· Товарищество с ограниченной ответственностью (SCS)

· Товарищество с ограниченной ответственностью (SCA)

· Кооперативная компания (SC).

Первые два типа наиболее распространены. Однако при более тщательном рассмотрении оказывается , что каждый отдельный тип компаний имеет ряд налоговых и корпоративных преимуществ.

СРАВНЕНИЕ

Открытой публичной компании с ограниченной ответственностью (Public Limited Company или SA) и Частной компании с ограниченной ответственностью (Private Limited Company или Sarl)

 

Public Limited Company (SA)

Private Limited Company (Sarl)

Учреждение

нотариальный акт, зарегистрированный в Торговом Реестре и опубликованный в полном объеме в информационном бюллетене Memorial

то же самое

Капитал

выпущенный по подписке акционерный капитал минимумЂ 31000 - 1/4 из которого должна быть внесена на счет

выпущенный по подписке акционерный капитал минимумЂ 12500 – и весь выпущен

Акции

именные или на предъявителя

только именные

Акционеры

2 человека (частные лица или компании)

граждане Люксембурга или иностранные граждане

резиденты или нерезиденты

представительство акционера возможно посредством поручения/доверенности или трастового контракта

1 или несколько партнеров

то же самое

Собрание

общее собрание проводится раз в год

то же самое , при условии наличия более 25 партнеров

Административный совет

минимум 3 лица

1 делегат

1 или несколько менеджеров

Уполномоченный

1 требуется

нет, если < 25 партнеров

то же самое, если > 25 партнеров

Аудит

Если этого требует размер компании

то же самое

Финансовый отчет

должен предствлятьс я раз в год в управление Торгового реестра

то же самое

Отчетный доклад

требуется отчет аудитора

не требуется

С 1992 года стало возможным для частного лица одному учреждать Частную компанию с ограниченной ответственностью (Sarl) (по-французски, - Societe а Responsabilite Limitee Unipersonnelle).

Другие типы компаний

В Люксембурге также имеется возможность создания:

· Товарищества с неограниченной ответственностью (General Partnership);

· Групп (европейского) экономического интереса ((European) Economic Interest Groups).

· С 1 октября 2004 года в Люксембурге существуют также такие типы компаний как Европейская компания (European Company) и Европейская кооперативная компания (European Cooperative Company).

По виду деятельности или статусу компании подраздеяются на три группы:

· Холдинговые компании;

· Инвестиционыые компании;

· Компании по операциям с недижимостью.

В Люксембурге существуют два вида статуса холдинга:

· холдинговая компания Holding 1929

· холдинговая компания SOPARFI

Любая компания может считаться Холдингом 1929 (Holding 1929). Специальное требование, зафиксированное в уставных нормах объединения, определяет этот статус. Обычно Холдинг 1929 принимает форму Открытой публичной компании с ограниченной ответственностью (SA). Но иногда этим требованиям отвечает Частная компания с ограниченной ответственностью (Sarl).

Что касается компании SOPARFI, то это так называемый смешанный холдинг (об их особенностях см. отдельные статьи).

В Люксембурге существуют три вида статуса инвестиционной компании:

Инвестиционные фонды могут быть организованы в форме партнёрства, но обычно они учреждаются в виде (1) Компании по инвестициям в основной капитал (SICAF) или в переменный капитал (SICAV). Недавно новый закон определил различные возможности создания (2) Инвестиционных компаний рискового капитала (SICAR) . Тот же закон обеспечивает возможность учреждения (3) компаний по секьюритизации (Securitization Vehicule - SPV). (см. отдельные статьи об особенностях этих компаний).

Третий вид статуса кмпаний - Корпорации по операциям с недвижимостью (Real Estate Corporation или Societe civile immobilier) .

Люксембургская компания часто используется профессиональными инвесторами, организациями - инвесторами или частными инвесторами в целях приобретения недвижимого имущества в Люксембурге или за границей. Наиболее привлекательной страной для инвестиций является Франция, где Договор по избежанию двойного налогообложения позволяет Люксембургской компании ( не имея постоянного базирования во Франции) владеть недвижимостью и быть полностью освобожденной от налогов на доход от аренды и на доход от прироста капитала.

Возможны также и другие структуры, применимые ко многим другим странам. Например, по всему Европейскому сообществу применяется следующая схема:

Можно создать первую компанию, которая приобретёт строение в упомянутой стране. Первая компания фондирована на уровне 15% от средств, необходимых для приобретения.Затем учреждается вторая компания для того, чтобы внести остальные 85% необходимых средств. Эта вторая компания в ипотечном порядке (залог) обеспечивает средства для первой компании.

Поскольку обе компании находятся в одном владении или в органичной связи (директива по процентам – роялти > 25%), то за вычетом процента по залогу (85%) налогооблагаемая база первой компании, рассчитанная на основе дохода от аренды здания, уменьшается (без каких – либо налогов на дивиденты).

Перед тем как образовать компанию, не нужно получать официальное разрешение, но закон всё же требует, чтобы у коммерческих компаний некоторых типов имелась лицензия на ведение деловой активности ( business creation permit), которую можно получить в Министерстве Торговли и которая выдается с учетом заслуг и профессиональной квалификации.

Некоторые профессиональные организации финансового сектора работают под наблюдением Комитета по надзору за финансовым сектором CSSF.

Правовая структура в Люксембурге прагматична и либеральна.

Различные правовые нормы приложимы в отношении акций. Часто применяются преимущественные права на покупку акций и права на соглашения между держателями акций. Акционерный капитал компании может быть выпущен по подписке в любой из признанных валют.То же самое относится к итогам операций за год. Акции в Открытой публичной компании с ограниченной ответственностью (SA) могут быть либо именными, либо на предъявителя.

Транснациональные слияния могут происходить без всяких изменений юридического статуса. Иностранные компании могут перемещаться в Люксембург и Люксембургские компании могут перемещаться из Люксембурга за границу, при условии , что устав компании предусматривает такие действия. После того как акционеры проголосовали за перенос зарегистрированного офиса, информация об этом публикуется в официальной газете (Memorial). По данной операции взимается пошлина на капитал (capital duty), если она уже не была уплачена в другой европейской стране. По этой операции в Люксембурге скрытое увеличение рыночной стоимости капитала и резервы компании не облагаются налогом.

Компания SOPARFI

Регистрация компании в Люксембурге

Компания финансового участия SOciete de PARticipation FInanciere (SOPARFI) имеет статус холдинговой компании, которая в отличие от холдинговой компании Holding 1929 имеет полное право пользоваться преимуществами, предоставляемыми Договорами об избежании двойного налогообложения (Double Tax Treaties), а также директивами ЕС.

Компания SOPARFI может вести такую же деятельность, как и компания Holding 1929, но также и «связанную» деятельность (connected activity), такую как управление долевым участием, финансированием, операциями с недвижимостью и т.д., или же реальную производственную деятельность, отвечающую целям, указанным в уставе компании.

Таким образом, компания SOPARFI может заниматься деятельностью холдингового характера, а с другой стороны, деятельностью, которая облагается НДС. Это называется – смешанный холдинг. Структура SOPARFI полностью соответствует Директиве ЕС по холдингам.

Дивиденты, полученные резидентной компанией (например, SOPARFI), освобождаются от налогов:

· Компании SOPARFI должна принадлежать мимнимум 10% дочерней компании ( или 1,25 млн. Евро в инвестициях);

· Дочерняя компания может быть резидентной или нерезидентной, но на неё распространяется тот же налоговый режим (минимум 11% - ый корпорационный налог);

· Дочерняя компания должна находиться в собственности компании SOPARFI в течение не менее 12 месяцев.

Для освобождений от налогов на доход , полученный от ликвидаций, действуют те же правила.

Для освбождения от налога на прирост рыночной стоимости капитала компания SOPARFI должна иметь 10% (или 6 млн. Евро) в своей дочерней компании на протяжении 12 месяцев.

Следует отметить, что расходы, связанные с долевым участием, полностью вычитаются при расчете налога, если они не превышают годовой суммы дохода, не облагаемой налогом: финансовые издержки, банковские сборы, аудитные сборы, комиссия за управление средствами и т.д.

Допускается начисление амортизации на долевое участие.

Потери вследствие ликвидации подлежат вычету.

С 01.01.1996 этот режим льгот распространяется также на нерезидентные компании. Не требуется платить налог с дивидентов. Поэтому очень даже стоит организовать филиал, для того чтобы избежать налога с вычетом , если компания является резидентом страны, с которой Люксембург заключил Договор об избежании двойного налогообложения.

Реальные преимущества обычной Люксембургской торгово-инвестиционной компании типа 1990, работающей по схеме SOPARFI , могут быть обобщены следующим образом:

Компании, которые инвестируют в акции могут получать выгоды от

преимуществ, связанных с филиальными структурами. Это означает, что хотя эти компании полностью подлежат корпоративному налогообложению, однако закон освобождает их от уплаты налогов на дивиденты, полученные от акций, на доходы от прироста капитала, на доходы от ликвидации компаний, в которых размещены акции.

Статус холдинга. О компании HOLDING 1929

Регистрация компании в Люксембурге

Несколько тысяч инвесторов – отдельные лица, семьи и компании – выбрали Люксембург в качестве места, где они разместили свои холдинговые структуры (около 15000). Глобальный капитал этих структур оценивается на уровне нескольких десятков млн. Евро. В Люксембурге эти компании могут вести инвестиционную деятельность, финансовые операции, управленческую деятельность и т.д., пользуясь благоприятным налоговым законодательством. Они получают выгоды от режима освобождений от налогов: освобождение от подоходного налога на прибыль и от налогов на реализованный прирост рыночной стоимости капитала, а также, во многих случаях, освобождение от налога с вычетом на доход из Люксембурга и т.д.

В Люксембурге существуют два типа холдингового статуса :

· Холдинговая компания Holding 1929

· Холдинговая компания SOPARFI

Холдинговая компания Holding 1929

Холдинговые компании сами по себе не являются отдельным типом компании, это статус компании. В самом деле, любая компания может считаться Холдингом 1929 (Holding 1929).Специальное требование, зафиксированное в уставных нормах объединения, определяет этот статус. Обычно Холдинг 1929 принимает форму Открытой публичной компании с ограниченной ответственностью (SA). Но иногда этим требованиям отвечает Частная компания с ограниченной ответственностью (Sarl). Компании с ответственностью, ограниченной по акциям, представлены сертификатами акций на предъявителя. Эта возможность обеспечивает анонимность компании.

Данный фискальный режим касается холдинговых компаний, которые выбрали статус, основанный на законе от 31 июля 1929 г.

Основное преимущество данного закона заключается в том, что компания Holding1929 освобождена от подоходного налога и налога с дивидентов в Люксембурге.

Этот статус исключает лоступ к привилегиям, предоставляемым договорами, но дает другие выгоды.

Холдинговая компания 1929-type Holding Company не имеет права:

· Быть членом компании с неограниченной ответственностью (general partnership) или компании с ответственостью, ограниченной по акциям;

· Заниматься какой – либо коммерческой или производственной деятельностью;

· Заниматься какой – либо брокерской или банковской деятельностью;

· Заниматься какой – либо деятельностью страхования или пере страхования;

· Владеть недвижимостью, за исключением помещений самой фирмы;

· Предоставлять ссуды компаниям, которые не являются ее филиалами;

· Предоставлять какие-либо услуги в части консалтинга или управления.

Холдинговая компания 1929-type Holding Company имеет право:

· Приобретать, помещать и использовать акции и облигации в Люксембургских или в зарубежных компаниях;

· Держать наличность и иностранную валюту и реализовывать ценные бумаги;

· Финансировать дочерние предприятия или компании, в которых она является прямым держателем акций;

· Держать и выпускать патенты и получать доход от выдачи лицензий;

· Выпускать облигации по частной или публичной подписке на сумму, которая в 10 раз превышает оплаченную часть её акционерного капитала;

· Делать заемы на сумму, в три раза превышающую её выпущенный капитал.

Единственный налог, который должен быть уплачен компанией Holding 1929, - это:

· Налог на подписку 0,2% от годового выплаченного капитала (т.е. на капитал 31000Евро налог составляет 62 Евро в год);

· Пошлина на капитал: 1% от капитала (т.е. на капитал 31000 Евро данный налог составляет 310 Евро, он выплачивается один раз в год в момент образования компании).

Существуют различные льготы для холдингов-«миллиардеров».

Возможности планирования финансов и налогов могут представлять интерес для тех, кто занимается бизнесом в мировом и национальном масштабе.

Освобождение от платы процентов, от налога на дивиденты и подоходного налога на роялти представляет реальные возможности оптимизации групповых или индивидуальных издержек в связи с подоходным налогом.

Компания по инвестициям в рисковый капитал (SICAR)

Регистрация компании в Люксембурге

Закон от 15 июня 2004 г. определяет , что данный статус может иметь любая компания, имеющая следующие признаки:

· она создана по типу SCS, SCA, SC (учреждена как SA), Sarl или SA;

· её деятельность заключается в инвестировании своих средств в рисковый или венчурный капитал;

· акционеры компании являются хорошо информированными инвесторами.

Венчурный или рисковый капитал может быть определен как косвенный или прямой вклад в предприятие с целью предоставления средств для финансирования их развития, инвестиций, первоначального выпуска акций и т.д.

Зарегистрированый центральный офис и центр управления должны располагаться в Люксембурге.

Компания SICAR должна оттвечать другим условиям, таким как минимальный капитал (1 млн. Евро) и т. д.

Компания SICAR ноходится под контролем Комитета по надзору за финансовым сектором CSSF, и директора компании SICAR должны соблюдать определенные условия. Такая компания должна иметь внешнего Ревизора Предприятий (Reviseur d' Enterprises) и дипозитарный банк.

Формулировкой «Investisseur averti» закон предписывает, что не кахдое лицо может инвестировать в компанию SICAR. Это разрешено:

· инвестиционным фондам;

· профессиональным инвесторам;

· другим коммерческим компаниям;

· людям, о которых банк засвидетельствовал, что они знают о риске операций;

· людям, которые инвестируют свыше 125000Евро.

В понятие «Placement a Risque» закон включает все фонды, которые прямо или косвенно инвестировали в предприятия с целью первоначального выпуска акций. Закон не ограничивает тип инвестиций. Это может быть форма акций, ценных бумаг, долгов…, выпущенных компаниями, акции которых не котируются на рынке.

Фискальный режим

Весь капитал, подписанный инвестором в компанию SICAR, не подлежит 1%-ой пошлине на капитал. Однако он должен уплатить фиксированный налог в 1250 Евро в момент учреждения компании SICAR.

Компании этого статуса полностью освобождены от налога на состояние (Fortune tax).

Такая компания является полностью налогооблагаемой компанией, которая совершенно освобождена от налога на прибыль, полученную в результате управления средствами, инвестированными в вышеуказанные долевые участия ( а также средствами, которые намечены для инвестиций - в течение 12 месяцев).

Дивиденты: Отсутствует налог с вычетом на дивиденты акционеров (не имет значения, кто они такие и где находятся: частная/публичная компания, резиденты в странах ЕС/в стране, входящей в договор об избежании двойного налогообложения или нет…).

Компания SICAR может пользоваться преимуществами, которые предусмотрены в различных Директивах ЕС ( по теме о материнских/дочерних компаниях, о роялти/процентах), Директивы 2003/49/CE и различных договоров об избежании двойного налогообложения.

Компания SICAR не должна платить налог с вычетом на выплаченные нерезидентам проценты или роялти.

Секьюритизация в Люксембурге

Регистрация компании в Люксембурге

Это новый закон, согласно которому компания по секьюритизации может приобрести риск (в связи с активом) и выпустить сертификат, представляющий актив и отдачу (доходность), связанную с ним.

Например, Люксембургская компания по секьюритизации SPV (Secitirisation Vehicule) может получить ссуду от имени третьей стороны, которая затем будет нести ответственность за погашение ссуды. Третья сторона получает сертификат, представляющий актив (ссуду) и всю возмжную будущую отдачу (доходность) по данному активу (проценты, реализованный прирост рыночной стоимости капитала, права подписки и т.д.), от Люксембургской компании SPV.

Любой процент, приносимый ссудой, выплачивается Люксембургской компании. В конце года компания передает третьей стороне купон на сумму прибыли за минусом издержек, выплаченных в течение года.

После того как ссуда возвращена Люксембургской компании SPV, третья сторона представляет окончательный подтверждающий документ и получает сальдо по операции (сумма минус скидка или плюс премия, реализованный прирост рыночной стоимости капитала по активу и т. д.).

Этот доход считается прибылью для Люксембургской компании SPV, причём все возмещения, которые она производит третьей стороне, вычитаются из налогооблагаемого дохода. Каждый доход, выплаченный третьей стороне, считается процентом (независимо от того, какого типа он был первоначально) и не подлежит обложению налогом с вычетом в Люксембурге (за исключением операций согласно Директиве по сбережениям – Savings directive).

Любой вид актива может быть секьюритизирован: долги, облигации, право на интеллектуальную собственность фирмы, акции, портфели финансовых инструментов, закладные, патенты, ноу-хау, недвижимость и т.д.

Закон имеет широкое применение, он допускает различные комбинации или различную структуризацию (т.е. возможность внешнего источника разукрупнять рисковый актив).

Для проведения операций по секьюритизации требуется только получение согласия комитета по надзору за финансовым сектором CSSF, если компания по секьюритизации SPV часто выпускает публичные ценные бумаги.

Секьюритизация может осуществляться путем учреждения совместного фонда или через компанию специального назначения (Special Purpose Company).

Компания SICAV

Регистрация компании в Люксембурге

С давних пор Великое Герцогство Люксембург славилось своим опытом управления фондами.

Наиболее популярными фондами для частных инвесторов и учреждений в течение последних нескольких лет являлись совместные фонды для инвестиций в переменный капитал (Variable Capital Investment Companies или , по-французски, Societe d'Investissement a Capital Variable).

Компания по инвестициям в переменный капитал (SICAV) или в основной капитал (SICAF) является компанией с ответственностью, ограниченной по акциям, отдельной от держателей акций, деятельность которой заключается в инвестировании в финансовые активы. Её политика управления находится под строгим контролем Комитета по финансовому надзору CSSF. Средства должны быть помещены в банк – опекун, а управление ими поручено подконтрольному органу.

Минимальный требующийся капитал – 1 млн. Евро.

Зарегистрированный главный офис должен быть в Люксембурге, где компания может пользоваться льготным налоговым статусом, поскольку с неё не взимается корпорационный налог, а лишь годовой регистрационный налог на капитал (0,5%).

Инвесторы могут вкладывать средства либо в компанию SICAV, принадлежащую им, либо в другую существующую компанию SICAV, или же в отделения такой компании, при этом они могут заранее решить вопрос о размещении портфеля.

источник: http://www.eurofirma.ru/